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贛州公司注銷不能擺脫公司已有債務負擔嗎

贛州公司注銷先搞公司的稅務局指定注銷公司要全部完成申報工作,比如發票清理,繳銷發票完畢,完成當年公司的匯算清繳報告,還有公司的社保清理等工作,完畢后由稅務局給注銷公司的清稅證明,再之后到當地市場監督管理局辦理公司的工商注銷工作,按照工商系統要求一一完成工作,過了四十五天時間后再由工商局出了公司注銷證明,這*講公司注銷完成。

贛州公司注銷了,可兩名原股東卻被起訴了,原因是公司注銷前有侵權行為。作為有限責任公司,注銷后股東還要擔責嗎?近日,廣州法院審結了這起糾紛,判決兩名原股東需承擔賠償責任。


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甲公司是有限責任公司,成立于2016年,經營范圍為貨物進出口等。黃某、譚某是甲公司的股東。2018年8月,甲公司申報出口一批鞋子,但海關經查驗,發現其中有100箱某注冊商標的制冷劑未申報。乙公司確認該批制冷劑屬于假冒注冊商標的商品。海關調查后作出處罰決定,沒收該批制冷劑并對甲公司處以罰款。

2020年10月,甲公司通過股東會決議,因經營不善,決定解散并開始清算。據《清算報告》載明,公司債權債務已經全部處理完畢。2020年11月,甲公司被核準注銷登記。

2021年4月,海關委托案外公司對侵權制冷劑進行處理,乙公司為此墊付了10萬元危險廢物處理費。2021年6月,乙公司將黃某、譚某訴至法院,要求兩人賠償甲公司侵犯其注冊商標權的經濟損失及為維權所產生的合理費用55萬元,并在報紙上刊登聲明,**影響。

庭審中,乙公司明確其沒有授權許可甲公司使用涉案商標。法院依法認定甲公司出口涉案制冷劑的行為侵犯了乙公司的注冊商標**權。

贛州公司注銷甲公司注銷后,黃某、譚某是否需要擔責?《*高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(*)》第十一條規定:“公司清算時,清算組應當按照公司法第一百八十五條的規定,將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權人,并根據公司規模和營業地域范圍在**或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。清算組未按照前款規定履行通知和公告義務,導致債權人未及時申報債權而未獲清償,債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的,人民法院應依法予以支持?!钡谑艞l規定:“有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東,以及公司的實際控制人在公司解散后,惡意處置公司財產給債權人造成損失,或者未經依法清算,以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記,債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的,人民法院應依法予以支持?!?br/>
法院審理后判決,黃某、譚某共同賠償乙公司經濟損失及維權合理費用共20萬元。

法官提醒

公司清算、注銷登記不能擺脫公司已有債務負擔

荔灣法院綜合審判庭左斯法官提醒,勿濫用公司有限責任規避債務。公司清算是依法定程序清理公司債權債務,處理公司剩余財產并終止公司法律人格的法律制度。公司法人**經合法清算,依法注銷登記,才能構成法律意義上的終止。

作為公司股東,具有法定清算義務,對公司負有誠信義務,應當將公司解散清算事宜通知全體已知債權人,并在法定期限內及時依法定程序組織進行清算。

法官提醒,公司解散應遵循合法、誠信原則,公司清算、注銷登記不能成為擺脫公司已有債務負擔、逃避公司債務追索的方便之門、便利手段,不得濫用公司有限責任規避債務,損害債權人利益。明知公司負有侵權或違約等債務,未依法履行清算義務注銷公司的,股東仍應*此承擔賠償責任。

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